Вступительное слово
Предисловие
Указатель сокращений
Глава I. Теория и методология правового регулирования предпринимательских объединений
§ 1. Понятие и классификация предпринимательских объединений
Объединение как межотраслевое понятие
Группа компаний
Корпорация
Предпринимательское объединение
Классификация объединений
По способу организации
Исходя из наличия правосубъектности
Иные основания классификации
§ 2. Понятие и структура холдингового объединения
Понятия "холдинг", "холдинговая компания
Холдинговые объединения с различным составом участников
Унитарные предприятия с подконтрольными хозяйственными обществами
Производственные кооперативы с подконтрольными хозяйственными обществами
Некоммерческие организации с подконтрольными хозяйственными обществами
Объединения, образованные с участием физических лиц
Концепция "головного" и "дочернего" юридического лица
Структура классического холдинга
Совокупность основного и дочерних хозяйственных обществ
Схема 1. Структура холдинга
Зависимое общество как возможный участник холдинга
Выбор организационно-правовых форм участников холдинга
Существенные черты холдингового объединения
Сравнительно-правовой анализ холдинга и концерна
§ 3. Сравнительно-правовой анализ холдингов и других объединений в сфере предпринимательства
Финансово-промышленные группы
Простое товарищество
Консорциум
Картель
Синдикат
Пул
Некоммерческие организации как объединения предпринимателей
Ассоциации (союзы)
Некоммерческие партнерства
§ 4. Сравнительно-исторический анализ создания и правового регулирования предпринимательских объединений
Примитивные формы объединений
Объединения капиталистического периода
Концепции происхождения холдингов
История развития объединений периода плановой советской экономики
Синдикаты, тресты
Производственные, промышленные объединения
Создание новых форм предпринимательских объединений в процессе приватизации государственного имущества
Отличие объединений периода плановой советской экономики от рыночных форм предпринимательских объединений
Глава II. Особенности правового положения холдингов
§ 1. Основания возникновения холдинговых отношений
Понятие холдинговых отношений
Основания возникновения холдинговых отношений
Преобладающая доля участия в уставном капитале
Степени контроля
Система участия
Ограничения на перекрестное участие в уставных капиталах хозяйственных обществ
Договор
Договор об установлении холдинговых отношений
Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Гражданско-правовые договоры, создающие отношения экономического контроля
Иные обстоятельства
§ 2. Виды холдингов
Исходя из оснований установления холдинговых отношений
Исходя из содержания деятельности основного общества
Чистые
Смешанные
В зависимости от формы собственности
Государственные
Частные
По способам производственной интеграции
Горизонтальные
Схема 2. Горизонтальный тип производственно-хозяйственной интеграции
Вертикальные
Схема 3. Вертикальный тип производственно-хозяйственной интеграции
Диверсифицированные
С точки зрения функций основного общества
Схема 4. Структура холдингового объединения "Евразхолдинг"
Финансовые (инвестиционные)
Управляющие (стратегические и оперативные)
С точки зрения наличия "системы участия"
Схема 5. Субхолдинг (промежуточный холдинг)
С точки зрения территории деятельности
Национальные
Транснациональные
С позиции отраслевой принадлежности
Банковский холдинг (группа)
§ 3. Преимущества и недостатки холдинговой модели организации бизнеса
Преимущества
Недостатки
О соотношении правовой формы и экономической сущности предпринимательских объединений
Глава III. Способы создания холдингов в российской предпринимательской практике
§ 1. Общая характеристика способов создания холдингов
Поглощение компаний
Сделки в сфере слияний и поглощений
§ 2. Создание холдинга путем приобретения и консолидации пакета акций (долей участия) в уставном капитале хозяйственного общества
Особенности приобретения крупного пакета акций
Приобретение долей участия в ООО
Укрупнение пакета акций при увеличении уставного капитала
Укрупнение пакета акций в результате обмена акций миноритарных акционеров дочернего общества на акции основного
§ 3. Создание холдинга на базе имущественного комплекса единой коммерческой организации
Цели создания холдинга на базе имущественного комплекса единой коммерческой организации
1. Создание холдинга путем реорганизации хозяйственных обществ
Общие положения о реорганизации хозяйственных обществ путем выделения
Процедура реорганизации хозяйственных обществ путем выделения
О юридической обоснованности создания дочернего общества в результате реорганизации
О "смешанной реорганизации"
Меры, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров и кредиторов реорганизуемого общества
Правопреемство по гражданско-правовым обязательствам
Правопреемство по налоговым обязательствам
2. Создание холдинга путем учреждения дочерних хозяйственных обществ
Сравнительно-правовой анализ преимуществ и недостатков образования холдинга путем реорганизации в форме выделения и путем учреждения дочерних обществ
Процедура создания холдинга путем учреждения дочерних обществ
§ 4. Антимонопольный контроль за созданием холдингов
Перечень оснований антимонопольного контроля
Виды контроля
Процедура антимонопольного контроля
Рассмотрение отдельных оснований антимонопольного контроля
Правовые риски несоблюдения требований антимонопольного законодательства
Глава IV. Правовое регулирование холдингов
§ 1. Нормативно-правовое обеспечение организации и деятельности холдингов
1. Законодательство и иные правовые акты
Общая характеристика российского законодательства
Сравнительный анализ российского и зарубежного законодательства
Совершенствование законодательства о холдингах
2. Внутренние документы
Понятие, основные черты локальных актов
Особенности внутреннего нормотворчества в холдинге.
§ 2. Правовые аспекты имущественных отношений в холдинге
Особенности имущественных отношений в холдинге
Способы финансирования в системе холдинга
Целевое финансирование (создание централизованных фондов, резервов)
Заемное финансирование
Особенности договорных отношений в холдинге
§ 3. Особенности правового статуса основного и дочерних хозяйственных обществ
Общее понятие правового статуса субъекта
Ответственность основного общества по гражданско-правовым обязательствам дочернего общества
Ответственность основного общества по искам акционеров дочернего общества
Правовая природа косвенных исков
§ 4. Правовое регулирование холдингов антимонопольным законодательством
Правовое регулирование отношений экономической зависимости в различных отраслях законодательства
Правовое положение холдинга в антимонопольном законодательстве
Аффилированные лица и группа лиц
Последствия признания холдингов группой лиц
Последствия установления аффилированности
Соотношение категорий "аффилированные лица" и "лица, заинтересованные в совершении сделки"
Особенности совершения сделок с заинтересованностью между участниками холдинга
§ 5. Особенности правового положения холдинга и его участников в налоговом законодательстве
Консолидированная отчетность в холдингах
Холдинг как консолидированная группа налогоплательщиков
Холдинг как совокупность взаимозависимых лиц
Имущественная ответственность участников холдинга по налоговым обязательствам друг друга
Глава V. Правовые аспекты управления деятельностью холдинга
§ 1. Корпоративное управление и корпоративный контроль в холдинге
Понятие и сущность корпоративного управления и корпоративного контроля
Особенности корпоративного управления и контроля в холдинге
Соотношение понятий "субъект корпоративного управления", "участник корпоративного отношения", "внешняя инфраструктура холдингового объединения"
Конфликт интересов как способ разрешения противоречий
Правовая природа управления в холдинге
Холдинг как многоуровневая система управления
§ 2. Механизмы управления деятельностью холдинга
Классификация механизмов управления
1. Правовые механизмы управления
Особенности управления в холдинге
Принятие необходимых решений органами управления дочерних обществ, избрание представителей в органы управления и контроля дочерних обществ
Распределение компетенции между органами управления дочерних обществ
Совет холдинга
Организация управления в холдинге посредством управляющей организации, действующей как единоличный исполнительный орган дочерних обществ
Договорная модель управления холдингом (договоры на оказание управленческих услуг, предоставление персонала дочерним обществам и пр.)
Создание внутри холдинга единого правового пространства
Право основного общества давать обязательные указания дочернему
Расширение компетенции и активизация деятельности ревизионных комиссий дочерних обществ
Аудит в холдинге
2. Организационные механизмы управления
Распределение функций между участниками холдинга
Определение адекватной степени автономии дочерних хозяйственных обществ
Построение организационной структуры управления холдинговым объединением
Схема 6. Структура холдинга по продуктовому принципу
Схема 7. Структура холдинга по региональному принципу
Схема 8. Дивизионально-функциональная организационная структура холдинга
Организационно-должностная интеграция
Схема 9. Организационно-должностная интеграция в форме "мультидиректората"
Схема 10. Организационно-должностная интеграция в форме "мультипозиций"
Схема 11. Организационно-должностная интеграция в форме "двойного мандата"
Управление персоналом и системой мотивации
Критерии оценки эффективности различных способов управления холдингом
§ 3. Организация управления в холдинге посредством управляющей организации, действующей как единоличный исполнительный орган дочерних обществ
Преимущества управления холдинговым объединением путем привлечения управляющей организации
Схема 12. Организация управления в холдинге посредством управляющей организации, выполняющей функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ
Правовая природа, квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Процедура принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
§ 4. Особенности организации управления в "компании одного лица"
Из истории возникновения "компании одного лица"
Специфика организации управления в "компании одного лица"
Заключение
Приложения
Приложение 1. Устав дочернего акционерного общества (Извлечения)
Приложение 2. Процедура образования холдинга путем реорганизации хозяйственных обществ в форме выделения
Приложение 3. Процедура образования холдинга путем учреждения дочерних хозяйственных обществ
Приложение 4. Положение о порядке разработки и принятия в акционерном обществе внутренних документов (локальных нормативных актов)
Приложение 5. Положение об основных принципах организации и деятельности холдинга
Приложение 6. Положение о совете холдинга
Приложение 7. Положение об избрании по конкурсу директоров дочерних обществ
Приложение 8. Положение об организации ротации персонала холдинга
Приложение 9. Положение об оплате и стимулировании труда персонала холдинга
Приложение 10. Договор между основным и дочерним хозяйственными обществами
Приложение 11. Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества управляющей организации
Приложение 12. Договор предоставления персонала
Приложение 13. Договор с генеральным директором основного общества
Приложение 14. Договор с директором дочернего общества
Приложение 15. Таблица способов корпоративного управления и контроля в оперативном управляющем холдинге
Перечень нормативных актов
Перечень материалов судебной практики
Источники на иностранных языках
Библиография
Книги
Статьи
Диссертации и авторефераты